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来源: 新华网  时间:2017-11-19 10:43:29
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  阻击孙宏斌:融创直逼第一大股东,金科董事会届满前紧急停牌

  澎湃新闻记者 李晓青 来源:澎湃新闻

  在距离金科股份(000656.SZ)本届董事会到期还有8天的时候,金科股份宣布停牌了。

  5月4日晚间,金科股份发布公告,公司正在筹划现金购买房地产重大资产,目前,该资产收购事项仍处于洽谈阶段,双方仍在积极协商沟通中,存在较大不确定性。公司股票自5月5日开市起停牌。

  在孙宏斌实际控制的融创中国(01918.HK)第五次举牌金科之后,一直由黄红云与其前妻陶虹遐(虽已离婚,但仍为一致行动关系)控制的金科股份第一大股东的位置濒临险境。

  截至4月28日,融创通过旗下三家公司:天津聚金、天津润泽和天津润鼎共持有金科25%的股份,逼近公司实际控制人黄红云与其前妻陶虹遐26.24%的持股比例。孙宏斌距离第一大股东的位置又近了一步。

  更重要的是,金科本届董事会在5月12日即将到期换届,金科真正的挑战已经到来。

  低调的重庆富豪

  2011年 8 月,ST东源实施完成新增股份吸收合并金科集团,金科集团成功借壳上市,成为金科股份。彼时,黄红云家族成为仅次于龙湖地产吴亚军的重庆第二富豪。

  当时,金科股份的控股股东为金科投资,黄红云和陶虹遐夫妇直接持有及通过金科投资间接共计持有金科 5.593亿股,占总股本的 48.27%,成为金科股份的实际控制人。

  借壳上市成功之后,黄红云的弟弟黄一峰、王小琴(黄一峰的妻子),女儿黄斯诗、 王天碧(黄红云的嫂子)、黄星顺(黄红云的侄子)、黄晴(黄红云的侄女)、黄净(黄红云的侄女)、陶建(陶虹遐的弟弟)也成为了公司实际控制人的一致行动人。除了黄红云和陶虹遐夫妇之外,上述的亲属共持有金科股份约1.3亿股。

  然而,黄红云的亲属和黄红云夫妇一致行动人的关系在2014年底宣告解除。

  2014年10月13日,黄一峰、王小琴夫妇与金科投资及黄红云、陶虹遐夫妇签署《一致行动关系解除协议》;12月10日,黄斯诗、 王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建,与金科投资及黄红云、陶虹遐夫妇签署《一致行动关系解除协议》。

  解除一致行动人的理由均为:他们与金科投资、黄红云陶虹遐夫妇在发展战略、经营理念等重要方面逐渐发生重大分歧,已无法保持一致行动关系。

  减持:亲属套现45亿元

  值得注意的是,在解除一致行动人关系之后,黄红云家族其它成员在减持股票时就可以不必进行公告披露。

  也就是从那时开始,黄红云家族开始了大幅减持套现的资本运作。

  2014年12月18日,金科股份公告称,公司收到金科投资及黄红云、陶云遐夫妇的减持通知,预计减持不超过1.5亿股。以当天的收盘价15.35元/股来算,遭到减持的这部分股票市值达到23亿元。减持过后,黄红云、陶云遐夫妇的持股比例不低于35.33%,仍保持对公司的相对控股。

  对于减持的原因,当时的公告称,根据公司控股股东及实际控制人的战略发展和资金需求,培育和发展其他优质产业,并进一步优化公司股权结构,以更好地支持公司未来发展。

  根据金科此前披露的数据显示,黄一峰夫妇同样从2014年11月26日开始陆续减持公司股票,累计套现约16.9亿元,此后黄红云的女儿黄斯诗等其他亲属相继出售股票进行套现。

  2015年5月6日和7日,黄红云减持1.55亿股,套现11.45亿。5月7日,陶虹遐减持0.52亿股,套现3.74亿。5月12日,陶虹遐减持1.8亿股,套现12.83亿。黄红云家族套现金额已超过45亿元。

  突袭:融创低价参与金科定增

  在黄红云家族密集减持的阶段,金科股份也在酝酿公司的定增方案。就在这期间,融创开始瞄准了猎物。

  2015年5月,中国A股正处于一轮大牛市的顶部,同时也是股灾的前夕。黄红云家族减持之后,金科股份遇到市场大跌,股价遭到腰斩,从每股最高的10元以上,跌至每股5元之下。

  在此情况下,需要资金来支持公司业务发展的金科股份推出了非公开发行股票预案。

  2015年8月21日,金科股份称,拟以不低于5.82元/股价格定增不超过7.73亿股,募集资金约45亿元,投向南川金科世界城一期项目、遵义•金科中央公园城一期项目、万州金科观澜项目等三个地产项目和新疆景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目以及偿还金融机构借款。

  但此后,金科股份在国内股票市场的波动影响下,股价持续下跌,到2016年1月底,金科股份的股价跌倒了4元之下,最低时曾达到3.48元/股。所以,金科不得不调整了股票的发行价格。

  2016年2月5日,金科股份对定增预案中的发行价格和发行数量进行了调整。增发价格由5.82元/股下调至3.68元/股,但增发数量由7.73亿股增至12.23亿股,定增金额仍然是45亿元。

  值得注意的是,金科股份并没有对指定对象进行定增,而是选择了对不确定对象竞价发行。这也就是说,金科股份在没有对限额竞购上设置任何条件的前提下,谁出价高,谁就可以买走足够多的股份。

  在定增之后,黄红云夫妇的持股比例将由30.64%降至23.89%,公告中提到,实际控制人持股比例相对较低,公司有可能成为收购对象。

  如果单一投资者将45亿元增发额度全部竞得,持股将达19.08%,这对于持股比例降至23.89%的黄红云夫妇来说构成直接威胁。

  至此,金科股份没有意识到,正是自己采用的这种竞价定增方案,为日后融创的突袭入股成为金科股份第二大股东,创造了一次有利的机会。

  就在金科股份调整公司定增方案期间,8月12日,黄红云突然宣布辞去公司董事会主席、董事及董事会专门委员会相关职务。但并未提及辞职的原因。

  一个多月之后,2016年9月18日,融创中国新设立了两家新公司:天津润鼎物业管理有限公司和天津润泽物业管理有限公司。融创中国对天津润鼎和天津润泽均持有100%的股权,天津润鼎的上一级的股权控制公司为天津聚金物业管理有限公司。两天后,天津聚金用40亿元买下金科16.96%的股份,成为公司第二大股东。

  该消息之后的两个交易日,金科股份连续两个涨停,股价冲至5.9元/股。

  反击:设置防火墙

  尽管金科方面并没有表现出抵触,但黄红云却是的确感受到了威胁。

  2016年10月17日,金科股份通过并发布其新公司章程。其中,在涉及到董事会的第九十六条上,新公司章程添加了新的内容,规定董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事,担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。

  也就是说,在9名董事会成员中,其中至少有2名以上为在金科股份连续工作满五年以上的职工,再加上3名独董以及董事长蒋思海,留给其余董事会成员位置最多为3位。

  目前,融创中国执行董事、执行总裁商羽和融创中国副总裁张强已经进驻金科董事会,占据金科9人董事会中的2席。

  黄红云的这一举动被外界认为,是对融创派遣人员进驻金科董事会进行设卡。

  然而,孙宏斌并没有放弃对金科的狩猎。

  2016年11月,金科股份的股价开始回落至5元以下。

  同时,融创中国通过天津聚金及其一致行动人天津润泽和天津润鼎在二级市场开始买入金科的股票。

  仅仅不到三个月的时间,截至2016年11月28日,融创在金科股份的持股比例已经达到20%,逼近持股比例25.44%的黄红云夫妇。

  对于黄红云而言,不止是公司实际控制人的地位受到了威胁,本应在2017年卸任重庆市工商联副主席的黄红云在2016年11月21日,被撤销了全国政协委员的资格。

  至于孙宏斌到底是想吞并金科股份,还是单纯的财务投资,对于黄红云来说都无暇揣测,他要做的是搭建“防火墙”。

  这一次,黄红云选择引入一致行动人。

  4月12日,金科股份宣布,黄红云拟通过一家名为广州安尊的公司,在未来90日内,通过集中竞价等方式足额购买金科股份2亿股股票(占股比约3.7433%),双方已签订了一致行动协议。双方的一致行动期限为未来三年,且黄红云及陶虹遐承诺,所持有股份若需转让,须在同等条件下优先转让给广州安尊。届时,黄红云夫妇的持股比例将增至29.98%。

  不可忽视的一点是,在公告中明确提到,该协议的签署有利于公司实际控制人巩固控制地位,有利于公司持续稳定发展。

  然而,仅过了半个月,融创再度通过二级市场增持,持股比例达到25%,第五次举牌金科股份。

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